Giao dịch liên kết (GDLK) là một chủ đề trọng yếu đối với bất kỳ doanh nghiệp nào có mô hình tập đoàn hoặc giao dịch nội bộ. Trong bối cảnh hội nhập kinh tế, các quy định về GDLK ngày càng được giám sát chặt chẽ, đặc biệt là liên quan đến kiểm soát “chuyển giá” và chi phí lãi vay.
Bài viết này của Crowe Vietnam phân tích chi tiết từ khái niệm, cách xác định giao dịch liên kết, đến các nghĩa vụ kê khai theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, đồng thời chia sẻ kinh nghiệm thực tiễn giúp doanh nghiệp tuân thủ đúng và quản trị rủi ro hiệu quả.
1. Giao dịch liên kết là gì?
1.1. Thế nào là giao dịch liên kết?
Theo định nghĩa tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP (NĐ 132), giao dịch liên kết là các giao dịch phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết.
Về bản chất, đây là các giao dịch không mang tính độc lập, khách quan như giao dịch với bên thứ ba không liên quan. Các bên trong giao dịch này có mối quan hệ đặc biệt (như công ty mẹ – con, cùng chủ sở hữu, quan hệ điều hành…) nên có khả năng kiểm soát, chi phối lẫn nhau trong việc ra quyết định.
Chính vì vậy, các giao dịch này có nguy cơ làm sai lệch nghĩa vụ thuế TNDN của doanh nghiệp, ví dụ như “đẩy” chi phí về nơi có thuế suất cao hoặc “chuyển” lợi nhuận sang nơi được hưởng ưu đãi thuế.
1.2. Ví dụ về giao dịch liên kết thường gặp trong doanh nghiệp
Trong thực tế, ví dụ về giao dịch liên kết rất đa dạng và diễn ra hàng ngày trong các tập đoàn. Một số hình thức phổ biến bao gồm:
- Mua bán, trao đổi hàng hóa, sản phẩm: Công ty con sản xuất linh kiện bán cho công ty mẹ lắp ráp.
- Cung cấp dịch vụ nội bộ: Quản lý, hỗ trợ kỹ thuật, marketing, nhân sự do công ty mẹ thực hiện cho công ty con.
- Giao dịch tài chính: Vay nội bộ, cho vay, bảo lãnh vay.
- Sử dụng chung tài sản, thương hiệu, bản quyền: Trả phí bản quyền thương hiệu cho công ty mẹ ở nước ngoài.
1.3. Tại sao Giao dịch liên kết (GDLK) là trọng tâm quản lý thuế?
Giao dịch liên kết trở thành trọng tâm trong quản lý thuế bởi nguy cơ chuyển giá (transfer pricing), tức việc định giá giao dịch không theo giá thị trường nhằm tối ưu hóa số thuế phải nộp trong toàn tập đoàn
Chuyển giá là hành vi định giá các giao dịch này không theo giá thị trường, nhằm mục đích tối ưu hóa số thuế phải nộp trên toàn tập đoàn. Hành vi này có thể làm xói mòn cơ sở thuế tại một quốc gia (một phần của sáng kiến BEPS – Base Erosion and Profit Shifting).
Chẳng hạn một công ty có vốn đầu tư nước ngoài- FIE (Foreign Invested Enterprise) tại Việt Nam nơi có thuế suất cao, có thể phải trả các khoản phí quản lý hoặc bản quyền cao cho công ty mẹ ở nước ngoài, nơi thuế suất thấp hơn. Hậu quả là lợi nhuận chịu thuế tại Việt Nam giảm, làm phát sinh rủi ro kiểm soát thuế nếu không được quản lý chặt chẽ.
Xem thêm: Chuyển giá là gì? Quy định và các hình thức chuyển giá phổ biến nhất
2. Xác định giao dịch liên kết: Khi nào doanh nghiệp có quan hệ liên kết?
2.1. Các trường hợp giao dịch liên kết theo NĐ 132
Để xác định giao dịch liên kết, bước đầu tiên và quan trọng nhất là doanh nghiệp phải rà soát xem mình có thuộc một trong các trường hợp “quan hệ liên kết” hay không. Nghị định 132/2020/NĐ-CP (Cụ thể tại Khoản 2, Điều 5) quy định rất chi tiết 11 trường hợp.
Crowe Vietnam đã hệ thống hóa 11 trường hợp này thành các nhóm chính để doanh nghiệp dễ dàng nhận diện và rà soát:
a. Nhóm quan hệ về sở hữu vốn (Góp vốn hoặc Cổ phần)
- Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu tại doanh nghiệp kia.
- Cả hai doanh nghiệp đều có ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu bị nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp bởi một bên thứ ba.
- Một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất, nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp kia.
b. Nhóm quan hệ về kiểm soát, điều hành
- Một doanh nghiệp có quyền chỉ định hơn 50% thành viên ban lãnh đạo hoặc có quyền quyết định các chính sách tài chính, hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp khác.
- Hai doanh nghiệp có trên 50% thành viên ban lãnh đạo do cùng một bên thứ ba chỉ định, hoặc có chung một thành viên lãnh đạo có quyền quyết định chính sách tài chính, kinh doanh.
- Doanh nghiệp chịu sự điều hành, kiểm soát hoặc quyết định trên thực tế đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp kia.
- Doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của một cá nhân thông qua vốn góp hoặc trực tiếp tham gia điều hành doanh nghiệp.
c. Nhóm quan hệ về tài chính và vay vốn
- Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho doanh nghiệp khác vay vốn, với điều kiện khoản vay ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu bên vay và chiếm trên 50% tổng các khoản nợ trung và dài hạn của bên vay.
- Doanh nghiệp có phát sinh giao dịch vay, cho vay ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp (hoặc cá nhân có quan hệ gia đình với người này).
d. Nhóm quan hệ qua cá nhân và gia đình
- Hai doanh nghiệp chịu sự kiểm soát (về tài chính, nhân sự, kinh doanh) bởi các cá nhân có quan hệ gia đình với nhau (như vợ chồng, cha mẹ, con cái, anh chị em ruột, ông bà, cháu…).
e. Các trường khác
- Hai cơ sở kinh doanh có quan hệ trụ sở chính và cơ sở thường trú, hoặc cùng là cơ sở thường trú của một tổ chức/cá nhân nước ngoài.
- Doanh nghiệp có phát sinh giao dịch chuyển nhượng hoặc nhận chuyển nhượng ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu trong kỳ tính thuế.
2.2. Nhận định từ Crowe Vietnam: Sai lầm phổ biến khi xác định quan hệ liên kết
Theo kinh nghiệm tư vấn dịch vụ Chuyển giá của chúng tôi, nhiều doanh nghiệp thường chỉ tập trung vào sở hữu vốn trực tiếp (trên 25%) mà bỏ qua các mối quan hệ liên kết gián tiếp hoặc qua các cá nhân điều hành.
Một ví dụ thực tế chúng tôi thường gặp: Công ty A vay tiền từ công ty B (về lý thuyết là bên độc lập). Tuy nhiên, Giám đốc tài chính của công ty A lại đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty B. Đây rõ ràng là một quan hệ liên kết theo NĐ 132 nhưng thường bị bỏ sót, dẫn đến rủi ro không kê khai.
3. Quy định về giao dịch liên kết và nghĩa vụ kê khai của doanh nghiệp
3.1. Nguyên tắc kê khai: Giao dịch độc lập (Arm’s Length Principle)
Đây là nguyên tắc “vàng” trong quản lý GDLK trên toàn thế giới và tại Việt Nam. Quy định về giao dịch liên kết yêu cầu giá trị giao dịch phải được xác định tương tự như giá trị giao dịch với một bên thứ ba độc lập trong điều kiện tương đồng.
Nói cách khác, “giá thị trường” là cơ sở để cơ quan thuế so sánh và ấn định thuế nếu doanh nghiệp không tuân thủ. Doanh nghiệp có nghĩa vụ chứng minh giá GDLK của mình là tuân theo nguyên tắc này.
3.2. Các phương pháp xác định giá giao dịch liên kết
NĐ 132 cho phép doanh nghiệp lựa chọn một trong 5 phương pháp sau để xác định giá giao dịch độc lập, tùy thuộc vào bản chất giao dịch và tính sẵn có của dữ liệu so sánh:
- Phương pháp so sánh giá giao dịch độc lập (CUP): So sánh giá GDLK với giá của giao dịch độc lập tương đồng (ví dụ: giá bán sản phẩm A cho công ty mẹ so với giá bán cho khách hàng độc lập).
- Phương pháp giá bán lại (Resale Price Method – RPM): Áp dụng khi doanh nghiệp mua hàng từ bên liên kết và bán lại cho bên độc lập.
- Phương pháp giá vốn cộng lãi (Cost Plus Method – CPM): Áp dụng cho các giao dịch sản xuất, gia công nội bộ, tính giá dựa trên giá vốn cộng một tỷ lệ lãi.
- Phương pháp so sánh tỷ suất lợi nhuận thuần (Transactional Net Margin Method – TNMM): Phương pháp phổ biến nhất hiện nay, so sánh tỷ suất lợi nhuận của doanh nghiệp với các doanh nghiệp độc lập có chức năng tương tự.
- Phương pháp phân bổ lợi nhuận (Profit Split Method): Áp dụng cho các giao dịch phức tạp, độc đáo (ví dụ: phát triển tài sản vô hình chung) mà các bên đóng góp nhiều giá trị.
Trong thực tiễn tư vấn của chúng tôi, việc lựa chọn phương pháp nào và xây dựng bộ dữ liệu so sánh chuẩn là mấu chốt để bảo vệ hồ sơ GDLK trước cơ quan thuế.
3.3. Hồ sơ giao dịch liên kết: Doanh nghiệp cần chuẩn bị những gì?
Doanh nghiệp có GDLK (không thuộc diện miễn trừ) phải lập và lưu giữ Hồ sơ xác định giá, bao gồm 03 cấp độ:
- Hồ sơ quốc gia (Local File): Mô tả chi tiết về doanh nghiệp tại Việt Nam và các GDLK của doanh nghiệp trong năm tài chính.
- Hồ sơ toàn cầu (Master File): Cung cấp thông tin tổng quan về hoạt động kinh doanh, chính sách giá GDLK, tài sản vô hình của tập đoàn đa quốc gia.
- Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR): . Bắt buộc các tập đoàn đa quốc gia có doanh thu hợp nhất toàn cầu từ 750 triệu EURO trở lên phải về doanh thu, lợi nhuận, thuế đã nộp và hoạt động kinh doanh tại từng quốc gia nơi tập đoàn hoạt động.
Một lưu ý quan trọng là hồ sơ này phải được lập đồng thời (contemporaneously) ngay tại thời điểm phát sinh giao dịch hoặc trước thời điểm nộp tờ khai quyết toán thuế TNDN, chứ không phải đợi đến khi thanh tra thuế yêu cầu mới làm.
4. Lưu ý đặc biệt: Chi phí lãi vay trong giao dịch liên kết (Nghị định 132)
Một trong những rủi ro lớn nhất liên quan đến giao dịch liên kết là chi phí lãi vay, thường được xem là “ điểm đáng lo ngại” của nhiều doanh nghiệp.
4.1. Mức trần 30% EBITDA
Theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, tổng chi phí lãi vay ròng – tức chi phí lãi vay sau khi đã trừ lãi tiền gửi hoặc lãi cho vay – được trừ khi tính thuế TNDN bị khống chế tối đa ở mức 30% của EBITDA, trong đó EBITDA được tính là tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh cộng chi phí lãi vay ròng và chi phí khấu hao.
Quy định này áp dụng cho cả lãi vay từ bên liên kết và bên độc lập, nhưng chỉ kích hoạt khi doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết.
Cụ thể, công thức theo quy định thuế như sau:
Tổng chi phí lãi vay được trừ (Tối đa) = 30% x EBITDA
Trong đó:
- EBITDA (theo quy định thuế) = (Tổng lợi nhuận thuần từ HĐKD + Chi phí lãi vay ròng + Chi phí khấu hao)
- Chi phí lãi vay ròng = (Chi phí lãi vay – Lãi tiền gửi/Lãi cho vay).
4.2. Cách xử lý phần chi phí lãi vay không được trừ
Phần chi phí lãi vay trong giao dịch liên kết và lãi vay bên độc lập (nếu có) vượt mức 30% EBITDA sẽ không được trừ trong kỳ tính thuế đó.
Tuy nhiên, doanh nghiệp được phép chuyển phần chi phí này sang các kỳ tính thuế tiếp theo, với thời gian chuyển tối đa là 05 năm liên tục, tính từ năm tiếp theo năm phát sinh.
4.3. Kinh nghiệm của chúng tôi: Quản lý rủi ro chi phí lãi vay hiệu quả
Theo kinh nghiệm của Crowe Vietnam, việc lập kế hoạch dòng tiền và cấu trúc vốn vay cả nội bộ lẫn bên ngoài là cực kỳ quan trọng để quản lý rủi ro chi phí lãi vay. Doanh nghiệp nên xây dựng các kịch bản EBITDA dự phóng, đánh giá tác động của mức trần 30% và cân nhắc các giải pháp tái cấu trúc vốn, ví dụ như tăng vốn góp thay vì duy trì nợ vay nội bộ quá cao, nhằm tối ưu hóa chi phí được trừ và đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật.
5. Các trường hợp được miễn kê khai, miễn lập hồ sơ Giao dịch liên kết
Pháp luật cũng có quy định miễn trừ cho các doanh nghiệp quy mô nhỏ hoặc các giao dịch có rủi ro thuế thấp.
5.1. Khi nào doanh nghiệp được miễn kê khai?
Doanh nghiệp được miễn kê khai (miễn lập Phụ lục 01) nếu chỉ phát sinh GDLK với các tổ chức trong nước, áp dụng cùng mức thuế TNDN, và không bên nào được hưởng ưu đãi thuế TNDN trong kỳ.
5.2. Khi nào doanh nghiệp được miễn lập Hồ sơ xác định giá GDLK?
Doanh nghiệp vẫn phải kê khai (lập Phụ lục 01) nhưng được miễn lập Hồ sơ (Local File, Master File) nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
- Doanh thu < 50 tỷ VNĐ VÀ tổng giá trị GDLK trong kỳ < 30 tỷ VNĐ .
- Doanh nghiệp đã ký Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá (Advance Pricing Agreement – APA).
- Doanh nghiệp thực hiện chức năng đơn giản, có doanh thu < 200 tỷ và tỷ suất lợi nhuận thuần chưa trừ chi phí lãi vay và thuế thu nhập doanh nghiệp (không bao gồm chênh lệch doanh thu và chi phí của hoạt động tài chính) trên doanh thu thuần, bao gồm các lĩnh vực như sau:
- Phân phối: Từ 5% trở lên.
- Sản xuất: Từ 10% trở lên.
- Gia công: Từ 15% trở lên.
5.3. Lưu ý quan trọng ngay cả khi được miễn
Crowe Vietnam lưu ý rằng, “miễn lập hồ sơ” không đồng nghĩa với “miễn kê khai” (nếu không thuộc trường hợp 5.1) và càng không có nghĩa là miễn tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập.
Doanh nghiệp vẫn phải kê khai Phụ lục 01 và tự chịu trách nhiệm về tính độc lập của giao dịch. Cơ quan thuế vẫn có quyền yêu cầu giải trình và ấn định thuế nếu phát hiện giá GDLK không phù hợp với giá thị trường.
6. Giải đáp thắc mắc thường gặp về Giao dịch liên kết (FAQ)
6.1. Giao dịch liên kết có phải là bất hợp pháp không?
Không. Giao dịch liên kết là hoạt động kinh doanh hoàn toàn bình thường và hợp pháp trong các tập đoàn. Tuy nhiên, việc lợi dụng GDLK để định giá sai lệch nhằm trốn thuế mới là bất hợp pháp.
6.2. “Giao dịch liên kết” và “Chuyển giá” khác nhau như thế nào?
Giao dịch liên kết là các giao dịch hợp pháp giữa những bên có quan hệ liên kết (sở hữu, kiểm soát, điều hành…). Doanh nghiệp chỉ cần đảm bảo các giao dịch này theo giá thị trường và kê khai đúng quy định.
Chuyển giá về nghĩa chuyên môn là việc xác định giá cho giao dịch liên kết, đây là hoạt động bình thường và bắt buộc.
Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp cố tình định giá sai lệch để giảm thuế, hành vi này bị xem là chuyển giá theo nghĩa tiêu cực và sẽ bị xử phạt.
6.3. Vay ngân hàng có phải là giao dịch liên kết không?
Thông thường là không, vì ngân hàng là bên độc lập. Tuy nhiên, nếu ngân hàng đó cũng là bên liên kết (ví dụ, ngân hàng sở hữu trên 25% vốn của bạn, hoặc một bên thứ ba kiểm soát cả bạn và ngân hàng) thì khoản vay đó trở thành GDLK.
6.4. Giao dịch với Giám đốc hoặc người nhà Giám đốc có phải GDLK không?
Có. Đây là một trong các trường hợp giao dịch liên kết được quy định rõ trong NĐ 132. Giao dịch với cá nhân điều hành (Giám đốc, thành viên HĐQT…) hoặc người nhà của họ (vợ, chồng, cha, mẹ, con…) đều được xem là GDLK.
6.5. Công ty lỗ có cần lập hồ sơ giao dịch liên kết không?
Có. Việc lỗ hay lãi không ảnh hưởng đến nghĩa vụ lập hồ sơ, miễn là doanh nghiệp có phát sinh GDLK và không thuộc các trường hợp được miễn lập hồ sơ (như đã nêu ở mục 5.2).
Xem thêm: Giải pháp khi bị thanh tra chuyển giá
7. Kết luận
Việc quản lý giao dịch liên kết là một trong những thách thức phức tạp nhất trong quản trị tài chính doanh nghiệp hiện đại. Tuân thủ không chỉ dừng lại ở việc kê khai đúng hạn, mà còn là bảo vệ tính hợp lý của giá giao dịch trước các đợt thanh tra.
Hiểu rõ giao dịch liên kết là gì và tuân thủ quy định về giao dịch liên kết không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn là chiến lược quản trị rủi ro thông minh. Việc lập hồ sơ đầy đủ và xác định giá phù hợp giúp doanh nghiệp tránh các khoản truy thu và phạt thuế đáng tiếc, bảo vệ lợi ích của mình trong dài hạn.
Để được tư vấn chi tiết về rủi ro chuyển giá, lập Hồ sơ Giao dịch liên kết, hoặc tối ưu chi phí lãi vay trong giao dịch liên kết, Quý doanh nghiệp vui lòng liên hệ với đội ngũ chuyên gia của Crowe Vietnam.
