Bốn thay đổi kỹ thuật trong NĐ 255 doanh nghiệp có giao dịch liên kết cần rà soát ngay trong kỳ tính thuế 2026 – cộng thêm hai cơ chế song hành từ Thông tư 94 và 95 sẽ khép kín toàn bộ vòng rủi ro Giá giao dịch liên kết năm nay.
- Ngưỡng miễn hồ sơ tăng lên 500 tỷ, nhưng “được miễn lập hồ sơ” không đồng nghĩa “được miễn rủi ro”.
- Giao dịch mượn/cho mượn nội bộ với cá nhân điều hành từ 10% vốn góp nay chính thức là giao dịch liên kết – nhiều khoản trước đây “ẩn” sẽ lộ diện.
- Ngưỡng CbCR đổi sang 750 triệu EUR, đồng bộ với ngưỡng GMT – một ngưỡng, hai nghĩa vụ song song.
- Cơ quan thuế được trao quyền ấn định giá rõ ràng hơn, song song với hệ thống chấm điểm rủi ro tự động – APA/MAP là công cụ phòng ngừa, nhưng có 2 “bẫy” kỹ thuật cần lưu ý trước khi nộp hồ sơ.
Nhiều doanh nghiệp FDI đang đọc Nghị định 255 để tìm điểm khác biệt so với Nghị định 132/2020.
Nhưng điểm đáng chú ý nhất không nằm ở từng điều khoản. Đó là cách cơ quan thuế chọn ai để thanh tra đã thay đổi – và bốn thay đổi kỹ thuật dưới đây trong NĐ 255 sẽ định hình lại phạm vi và mức độ rủi ro TP của rất nhiều doanh nghiệp FDI kể từ kỳ tính thuế 2026.
1. Ngưỡng miễn lập hồ sơ tăng lên 500 tỷ nhưng bỏ điều kiện “chức năng đơn giản”
NĐ 255 nâng ngưỡng doanh thu được xét miễn lập Hồ sơ xác định giá GDLK từ dưới 200 tỷ lên dưới 500 tỷ đồng, đồng thời bỏ hẳn điều kiện “kinh doanh với chức năng đơn giản” vốn là một trong ba điều kiện bắt buộc theo NĐ 132 cũ.
Đây là tin tốt về mặt tuân thủ: nhiều doanh nghiệp FDI quy mô vừa trước đây bắt buộc lập đầy đủ Local File nay có thể đủ điều kiện miễn – nếu đạt tỷ suất lợi nhuận thuần tối thiểu theo lĩnh vực.
Nhưng “được miễn lập hồ sơ” không đồng nghĩa “được miễn rủi ro”. Doanh nghiệp vẫn phải kê khai xác định giá GDLK, và chỉ cần tỷ suất lợi nhuận thuần tụt dưới ngưỡng an toàn trong một kỳ, nghĩa vụ lập hồ sơ đầy đủ quay lại ngay lập tức – trong khi phần lớn doanh nghiệp thuộc nhóm này chưa từng chuẩn bị FAR analysis hay bộ dữ liệu benchmarking dự phòng.
2. Giao dịch “mượn, cho mượn” chính thức trở thành căn cứ xác lập quan hệ liên kết
Theo câu chữ của NĐ 132 cũ, một khoản “mượn tiền” (thay vì “vay”) giữa doanh nghiệp và cá nhân điều hành, cổ đông hoặc người thân của họ không bị coi là giao dịch liên kết – một khoảng trống mà không ít doanh nghiệp có cấu trúc sở hữu cá nhân đã khai thác.
NĐ 255 đóng khoảng trống này: bất kỳ giao dịch mượn, cho mượn nào đạt tối thiểu 10% vốn góp chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh, với cá nhân điều hành/kiểm soát doanh nghiệp hoặc người có quan hệ gia đình với họ, đều được xác định là giao dịch liên kết.
Nhiều doanh nghiệp sẽ bất ngờ phát hiện mình phát sinh nghĩa vụ kê khai GDLK từ những khoản “mượn/cho mượn nội bộ” mà trước giờ chưa từng được xem là rủi ro TP.
3. CbCR: ngưỡng chuyển sang 750 triệu EUR – đồng bộ với ngưỡng GMT
NĐ 132 cũ quy định ngưỡng lập Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR) là 18.000 tỷ đồng doanh thu hợp nhất toàn cầu – một con số cố định, tách biệt hoàn toàn với ngưỡng áp dụng Pillar Two.
NĐ 255 thay bằng ngưỡng tương đương 750 triệu EUR – đúng bằng ngưỡng doanh thu hợp nhất toàn cầu kích hoạt nghĩa vụ GMT (Global Minimum Tax)/QDMTT theo Nghị định 236/2025.
Từ 2026, ngưỡng 750 triệu EUR trở thành mốc duy nhất quyết định cả nghĩa vụ CbCR lẫn GMT — bộ phận TP và bộ phận GMT trong cùng tập đoàn cần rà soát chung, không thể tách rời như trước.
4. Lần đầu quy định rõ thứ tự ưu tiên dữ liệu so sánh và mở rộng căn cứ để bị ấn định giá GDLK
NĐ 132 cũ không xếp hạng nguồn dữ liệu dùng để so sánh, nên tranh cãi “dữ liệu nào đáng tin cậy hơn” giữa doanh nghiệp và cơ quan thuế thường không có căn cứ rõ ràng để phân xử.
NĐ 255 chấm dứt khoảng mờ này bằng cách xếp hạng rõ theo ba tầng: dữ liệu công khai/chính thức (báo cáo doanh nghiệp niêm yết, cơ sở dữ liệu quốc gia, số liệu Bộ/ngành công bố) được ưu tiên cao nhất; kế đến là cơ sở dữ liệu thương mại; và chỉ khi hai nguồn trên không đủ, cơ quan thuế mới dùng đến cơ sở dữ liệu quản lý thuế nội bộ. Với đối tượng so sánh, thứ tự giữ nguyên: nội bộ → trong nước → khu vực, dữ liệu nội bộ vẫn được xem đáng tin cậy nhất.
Không kê khai đầy đủ, không xuất trình được Hồ sơ xác định giá GDLK, hoặc dùng dữ liệu không rõ nguồn gốc – cơ quan thuế có quyền ấn định giá, tỷ suất lợi nhuận hoặc số thuế TNDN phải nộp, theo đúng thứ tự dữ liệu nói trên.
NĐ 255 cũng làm rõ hơn các trường hợp bị ấn định: từ không nộp Phụ lục I, cung cấp thiếu thông tin trọng yếu trong Hồ sơ xác định giá GDLK, đến sử dụng dữ liệu về giao dịch độc lập không trung thực hoặc không rõ nguồn gốc. Một khi rơi vào các trường hợp này, doanh nghiệp mất quyền chủ động chọn dữ liệu so sánh và thường ở thế bất lợi khi cơ quan thuế chuyển sang dùng dữ liệu quản lý thuế nội bộ mà doanh nghiệp không có quyền tiếp cận hay phản biện trước.
Bên cạnh bốn thay đổi trong NĐ 255, hai văn bản đi kèm sẽ khép kín toàn bộ vòng rủi ro TP – từ cách hồ sơ bị chấm điểm tự động, đến công cụ giúp doanh nghiệp phòng ngừa trước khi bị ấn định:
Rủi ro TP được chấm điểm trước khi đoàn thanh tra xuất hiện
Song song với NĐ 255, Thông tư 94/2026/TT-BTC (hiệu lực 01/07/2026, thay thế TT 31/2021) đưa toàn bộ hoạt động quản lý thuế vào cơ chế chấm điểm tuân thủ và phân loại rủi ro tự động.
Điểm đáng chú ý nhất với TP: trong bộ tiêu chí phân loại rủi ro theo Thông tư này, “giao dịch liên kết, đáng ngờ” được liệt kê thành một nhóm tiêu chí riêng – bao gồm cả chi phí lãi vay không được trừ đối với giao dịch liên kết, phát sinh giao dịch chuyển nhượng vốn, liên doanh, liên kết và các giao dịch qua ngân hàng có dấu hiệu đáng ngờ.
Một Local File trình bày đẹp nhưng biên lợi nhuận không khớp tờ khai TNDN – tự tạo tín hiệu rủi ro, kể cả khi chưa có đoàn thanh tra nào vào cuộc.
APA/MAP: từ thủ tục hành chính thành công cụ phòng ngừa rủi ro
Thông tư 95/2026/TT-BTC làm rõ quy trình APA, MAP theo hướng tiệm cận thông lệ OECD hơn – điểm mà doanh nghiệp có giao dịch liên kết giá trị lớn, đặc biệt là tập đoàn Nhật, Hàn có công ty mẹ tại các nước có hiệp định thuế với Việt Nam, nên cân nhắc nghiêm túc. Trong bối cảnh rủi ro bị đối chiếu dữ liệu thuế tự động ngày càng cao, APA/MAP không còn là thủ tục hành chính thuần túy mà là cách khóa chính sách giá chủ động trước khi bị ấn định thuế, thay vì giải trình sau khi đã bị ấn định.
Nhưng để biến quy định này thành “lá chắn” hiệu quả, doanh nghiệp cần lưu ý hai nút thắt chiến lược. Thứ nhất là bẫy chênh lệch thời hạn APA: doanh nghiệp được đề xuất áp dụng tối đa 5 năm, nhưng hiệu lực ký kết thực tế chỉ tối đa 3 năm – nghĩa là luôn còn một “khoảng trống rủi ro” khoảng 2 năm, nơi thanh tra giá chuyển nhượng vẫn có thể xảy ra song song với nghĩa vụ nộp báo cáo tuân thủ hằng năm.
Thứ hai là áp lực “tất cả hoặc không gì cả” trong MAP: khi hai cơ quan thuế đạt được thỏa thuận song phương, doanh nghiệp chỉ có thể chấp nhận toàn bộ hoặc từ chối toàn bộ nội dung – trừ trường hợp các bên thống nhất chia thỏa thuận thành nhiều phần do tính chất phức tạp của giao dịch. Nếu từ chối, cơ chế MAP đóng lại và doanh nghiệp phải tự chịu rủi ro bị đánh thuế hai lần, chỉ còn con đường tranh tụng để tự bảo vệ.
Thay vì tiếp cận APA/MAP theo tư duy “xin thủ tục”, doanh nghiệp nên tính toán chi phí – lợi ích (risk-benefit) trước khi nộp hồ sơ, để chủ động bảo vệ dòng tiền toàn cầu thay vì bị động ứng phó khi tranh chấp phát sinh.
Câu hỏi Ban lãnh đạo nên đặt ra
Không còn là: “Local File của chúng ta đã hoàn thành chưa?”
Mà là: “Hệ thống chấm điểm rủi ro đang xếp hạng giao dịch liên kết của chúng ta từ lúc nào và nếu bị đối chiếu dữ liệu ngay hôm nay, chúng ta đang ở thế chủ động, hay đã nằm trong diện chờ bị ấn định?”
TP RESCREENING SAU KHI NĐ 255 CÓ HIỆU LỰC
Đội ngũ TP của Crowe Vietnam đang hỗ trợ khách hàng FDI thực hiện các đầu việc trọng tâm trong kỳ tính thuế 2026: (1) rà soát lại điều kiện miễn lập hồ sơ theo ngưỡng 500 tỷ mới, (2) rà soát giao dịch mượn/cho mượn nội bộ với cá nhân điều hành để nhận diện quan hệ liên kết phát sinh mới theo NĐ 255, (3) đối chiếu ngưỡng CbCR/GMT, và (4) đánh giá rủi ro bị ấn định theo các dấu hiệu mới của NĐ 255. Nếu anh/chị muốn trao đổi cụ thể về mức độ rủi ro của doanh nghiệp mình dưới cơ chế mới, đội ngũ chúng tôi sẵn sàng kết nối.
