Chuyển giá (Transfer Pricing) đối với dịch vụ nội bộ tập đoàn luôn là một trong những lĩnh vực phức tạp và tiềm ẩn rủi ro cao nhất trong các cuộc thanh tra thuế. Khác với giao dịch hàng hóa hữu hình, việc chứng minh tính hợp lý của các khoản phí quản lý, hỗ trợ kỹ thuật hay công nghệ đòi hỏi một hệ thống lập luận và bằng chứng vững chắc. Bài viết này, Crowe Vietnam sẽ đi sâu phân tích khung pháp lý theo Nghị định 132, làm rõ nguyên tắc cốt lõi “Kiểm tra lợi ích” (Benefit Test) và các phương pháp định giá giúp doanh nghiệp tự tin bảo vệ hồ sơ của mình.
Xem và tải infographic tóm tắt
1. Khung pháp lý và bối cảnh
1.1. Cơ sở pháp lý hiện hành
Việc quản lý chuyển giá cho các giao dịch đặc thù tại Việt Nam được điều chỉnh chủ yếu bởi ba nghị định quan trọng. Nghị định 20/2017/NĐ-CP ngày 24/02/2017 về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết đã đặt nền móng pháp lý đầu tiên cho việc quản lý chuyển giá. Sau đó, Nghị định 132/2020/NĐ-CP ngày 05/11/2020 đã thay thế hoàn toàn Nghị định 20/2017, có hiệu lực từ 20/12/2020 với nhiều quy định chi tiết và cập nhật hơn. Gần đây nhất, Nghị định 20/2025/NĐ-CP đã được ban hành để sửa đổi và bổ sung các quy định của Nghị định 132/2020, thể hiện sự liên tục trong việc hoàn thiện khung pháp lý về chuyển giá.
1.2. Khái niệm giao dịch đặc thù
Các giao dịch có tính đặc thù trong hoạt động của tập đoàn đa quốc gia thường bao gồm những giao dịch không phù hợp với bản chất của giao dịch độc lập, hoặc không tạo ra thu nhập và doanh thu cho các hoạt động sản xuất kinh doanh của người nộp thuế. Các giao dịch đặc thù thường gặp trong thực tiễn hoạt động của các tập đoàn đa quốc gia bao gồm dịch vụ nội bộ tập đoàn với tính chất hỗ trợ và quản lý, các giao dịch liên quan đến việc chuyển giao và sử dụng tài sản vô hình như công nghệ và thương hiệu, cũng như các giao dịch tài chính nội bộ phức tạp như cho vay và bảo lãnh giữa các thành viên trong cùng tập đoàn.
Xem thêm: Chuyển giá cho Giao dịch Tài chính – Lãi suất cho vay nội bộ, bảo lãnh vay, quản lý tiền tập trung (cash pooling)
2. Dịch vụ nội bộ tập đoàn (intra-group services)
2.1. Khái niệm và đặc điểm
Dịch vụ nội bộ tập đoàn là các dịch vụ được cung cấp bởi một thành viên trong tập đoàn cho các thành viên khác, thể hiện sự hỗ trợ lẫn nhau trong hoạt động kinh doanh. Những dịch vụ này có thể bao gồm dịch vụ quản lý chung với vai trò điều hành và giám sát các hoạt động của tập đoàn, dịch vụ tài chính kế toán nhằm tối ưu hóa quản lý tài chính, dịch vụ pháp lý để đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật, dịch vụ công nghệ thông tin hỗ trợ hạ tầng kỹ thuật, dịch vụ nhân sự trong việc tuyển dụng và đào tạo, cũng như dịch vụ marketing và bán hàng để phát triển thương hiệu và mở rộng thị trường.
Trong thực tiễn kiểm tra thuế tại Việt Nam, các giao dịch dịch vụ nội bộ tập đoàn đang trở thành một trong những lĩnh vực được cơ quan thuế quan tâm đặc biệt và thường xuyên phát sinh tranh chấp. Chuyển giá (Transfer Pricing) từ lâu đã là một vấn đề nóng được các doanh nghiệp vô cùng quan tâm, đặc biệt khi nói đến các khoản phí quản lý, phí hỗ trợ kỹ thuật, phí dịch vụ công nghệ thông tin và các dịch vụ chuyên môn khác giữa các thành viên trong cùng một tập đoàn đa quốc gia.
Khác với giao dịch mua bán hàng hóa có thể dễ dàng so sánh với thị trường, việc định giá cho các dịch vụ nội bộ này thường không có điểm tham chiếu rõ ràng, tạo ra không gian rộng lớn cho cả doanh nghiệp và cơ quan thuế để có những quan điểm khác nhau về tính hợp lý của mức phí được tính.
Thách thức này trở nên phức tạp hơn khi xem xét bản chất đặc thù của các dịch vụ nội bộ tập đoàn, vốn thường được thiết kế nhằm tối ưu hóa hiệu quả hoạt động và tận dụng lợi thế quy mô của toàn tập đoàn, nhưng đồng thời cũng tạo ra cơ hội cho việc chuyển dịch lợi nhuận giữa các quốc gia có mức thuế khác nhau. Các tập đoàn đa quốc gia thường gặp phải những vấn đề gây tranh cãi, phức tạp, mang tính đặc thù về giá giao dịch liên kết liên quan đến các dịch vụ này, đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc không chỉ về quy định pháp luật mà còn về bản chất kinh tế của từng loại giao dịch.
Trong bối cảnh Việt Nam ngày càng tăng cường giám sát và kiểm tra các giao dịch liên kết, việc nắm vững các nguyên tắc và phương pháp chứng minh tính hợp lý của phí dịch vụ nội bộ không chỉ là yêu cầu tuân thủ mà còn là yếu tố then chốt giúp doanh nghiệp bảo vệ lập trường của mình trước cơ quan thuế.
2.2. Chuyển giá cho Giao dịch Dịch vụ Nội bộ Tập đoàn: Làm thế nào để chứng minh tính hợp lý của phí quản lý, phí hỗ trợ kỹ thuật? Cách áp dụng kiểm tra lợi ích (Benefit Test)
Cơ sở pháp lý cho nguyên tắc Benefit Test được quy định rõ ràng trong Nghị định 132/2020/NĐ-CP, theo đó việc xác định giá dịch vụ nội bộ tập đoàn phải xem xét đầy đủ các yếu tố quan trọng bao gồm chức năng hoạt động của từng bên tham gia, tài sản được sử dụng trong quá trình cung cấp dịch vụ, mức độ rủi ro mà mỗi bên phải chịu, các điều kiện kinh tế tại thời điểm giao dịch, điều kiện hợp đồng được thỏa thuận và các nghĩa vụ thực hiện hợp đồng của các bên. Để chứng minh tính hợp lý của phí dịch vụ nội bộ, doanh nghiệp cần tập trung vào hai khía cạnh chính: chứng minh dịch vụ thực sự được cung cấp và mang lại lợi ích thông qua kiểm tra lợi ích (Benefit Test), đồng thời xác định mức giá phù hợp với nguyên tắc giao dịch độc lập.
Khía cạnh thứ nhất: Chứng minh dịch vụ thực sự được cung cấp và mang lại lợi ích thông qua Kiểm tra lợi ích (Benefit Test)
Nguyên tắc cốt lõi của kiểm tra lợi ích (Benefit test) là chỉ những dịch vụ mang lại lợi ích kinh tế hoặc thương mại cho bên nhận dịch vụ mới được tính phí, tương tự như một doanh nghiệp độc lập sẽ sẵn sàng trả tiền cho dịch vụ đó hoặc tự thực hiện nó. Việc áp dụng kiểm tra lợi ích đòi hỏi doanh nghiệp phải chứng minh dịch vụ thực sự được cung cấp thông qua các bằng chứng cụ thể và đầy đủ. Điều này có nghĩa là phải có bằng chứng rõ ràng về việc dịch vụ đã được thực hiện một cách thực chất, không chỉ trên giấy tờ mà còn trong thực tế, được thể hiện qua các tài liệu như hợp đồng dịch vụ chi tiết, báo cáo tiến độ thực hiện công việc, các email trao đổi về nội dung công việc, biên bản họp bàn về dịch vụ, hóa đơn dịch vụ hợp lệ và các chứng từ thanh toán đầy đủ. Đồng thời, cần có thông tin cụ thể về nhân sự thực hiện dịch vụ và thời gian thực hiện một cách chi tiết và có thể kiểm chứng.
Yếu tố quan trọng tiếp theo là dịch vụ phải mang lại lợi ích kinh tế thực sự cho bên nhận dịch vụ. Lợi ích này có thể là lợi ích trực tiếp như tăng doanh thu hoặc giảm chi phí một cách có thể đo lường được, hoặc lợi ích gián tiếp như cải thiện hiệu quả hoạt động, tăng cường khả năng cạnh tranh, hoặc giảm thiểu rủi ro trong kinh doanh. Tuy nhiên, điều cần lưu ý là dịch vụ không được bao gồm các hoạt động mang tính cổ đông, tức là những hoạt động mà các cổ đông thực hiện với tư cách là chủ sở hữu công ty chứ không phải là nhà cung cấp dịch vụ thương mại hoặc các hoạt động mang lại lợi ích cho toàn bộ tập đoàn mà không cụ thể cho từng thành viên.
Cuối cùng, dịch vụ được cung cấp không được trùng lặp với các dịch vụ mà bên nhận đã tự thực hiện bằng nguồn lực nội bộ của mình, cũng như không được trùng lặp với các dịch vụ tương tự mà bên nhận đã thuê từ các nhà cung cấp bên thứ ba độc lập. Việc này nhằm đảm bảo rằng doanh nghiệp không phải chịu chi phí kép cho cùng một loại dịch vụ.
Nghị định 132/2020/NĐ-CP đã liệt kê cụ thể các chi phí dịch vụ không được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế, bao gồm chi phí phát sinh từ các dịch vụ được cung cấp chỉ nhằm mục đích phục vụ lợi ích hoặc tạo giá trị cho các bên liên kết khác, dịch vụ phục vụ lợi ích cổ đông của bên liên kết, dịch vụ tính phí trùng lắp do nhiều bên liên kết cung cấp cho cùng một loại dịch vụ mà không xác định được giá trị gia tăng cho người nộp thuế, dịch vụ về bản chất là các lợi ích người nộp thuế nhận được do là thành viên của một tập đoàn và chi phí mà bên liên kết cộng thêm đối với dịch vụ do bên thứ ba cung cấp thông qua trung gian bên liên kết mà không đóng góp thêm giá trị cho dịch vụ.
Xem thêm: Chuyển giá tại Việt Nam: hiểu đúng nghĩa vụ để tránh rủi ro thanh tra và truy thu thuế
2.3. Phương pháp định giá dịch vụ nội bộ
Sau khi chứng minh thành công rằng dịch vụ mang lại lợi ích thực sự cho bên nhận, doanh nghiệp cần giải quyết thách thức không kém quan trọng là xác định mức phí phù hợp với nguyên tắc giao dịch độc lập (arm’s length principle). Việc định giá dịch vụ nội bộ thường phức tạp hơn so với hàng hóa do không có thị trường công khai và tính chất độc nhất của nhiều dịch vụ chuyên biệt.
Phương pháp pháp so sánh giá giao dịch độc lập (CUP) được ưu tiên áp dụng khi có thể tìm được các giao dịch tương tự được thực hiện giữa các bên độc lập trên thị trường. Phương pháp này đòi hỏi phải tìm kiếm và phân tích các giao dịch dịch vụ có tính chất tương đồng về nội dung, phạm vi, điều kiện thực hiện và các yếu tố khác ảnh hưởng đến giá cả. Tuy nhiên, trong thực tế, việc tìm kiếm các giao dịch so sánh hoàn toàn tương đồng là rất khó khăn, do đó cần thực hiện các điều chỉnh hợp lý để loại bỏ những khác biệt có thể ảnh hưởng đến giá cả, bao gồm khác biệt về điều kiện hợp đồng, phạm vi dịch vụ, thời gian thực hiện và các yếu tố thị trường khác.
Phương pháp giá vốn cộng lãi (Cost Plus) là phương pháp được áp dụng phổ biến nhất đối với các dịch vụ hỗ trợ nội bộ tập đoàn. Theo phương pháp này, giá dịch vụ được xác định bằng cách lấy tổng chi phí phát sinh để cung cấp dịch vụ cộng thêm một tỷ lệ lợi nhuận hợp lý tương ứng với mức độ rủi ro và chức năng mà bên cung cấp dịch vụ thực hiện. Công thức tính đơn giản là Chi phí cộng Tỷ lệ lợi nhuận hợp lý, tuy nhiên thách thức lớn là phải xác định đúng và đầy đủ các chi phí trực tiếp liên quan đến việc cung cấp dịch vụ cũng như phân bổ hợp lý các chi phí gián tiếp có liên quan.
Phương pháp phân bổ chi phí (CCA) đang được phần lớn các doanh nghiệp đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) tại Việt Nam áp dụng cho các hoạt động chung mang lại lợi ích cho nhiều thành viên trong tập đoàn. Theo phương pháp này, chi phí được phân bổ dựa trên lợi ích dự kiến hoặc thực tế mà mỗi bên nhận được, thường sử dụng các chỉ tiêu phân bổ như doanh thu, số lượng nhân viên, tài sản hoặc các chỉ số khác phản ánh mức độ sử dụng dịch vụ. Điều quan trọng là doanh nghiệp cần có hệ thống ghi chép chi tiết về thời gian làm việc, nhân sự thực hiện, nội dung công việc cụ thể và lợi ích cụ thể mà dịch vụ mang lại cho từng bên nhận, nhằm tạo bằng chứng vững chắc khi giải trình với cơ quan thuế về tính hợp lý của việc phân bổ chi phí.
2.4. Thực tiễn áp dụng và kinh nghiệm
Qua các cuộc thanh tra thực tế, cơ quan thuế thường có xu hướng yêu cầu doanh nghiệp chứng minh một cách chi tiết và cụ thể về thời gian thực hiện dịch vụ, danh sách nhân sự tham gia cung cấp dịch vụ cùng với trình độ chuyên môn và kinh nghiệm của họ, nội dung công việc cụ thể được thực hiện trong từng giai đoạn. Đồng thời, doanh nghiệp cần phải có các báo cáo định kỳ về kết quả đạt được từ việc cung cấp dịch vụ và lợi ích cụ thể mà dịch vụ đó mang lại cho bên nhận, được thể hiện qua các chỉ số có thể đo lường được. Một lưu ý quan trọng là doanh nghiệp cần tuyệt đối tránh tính phí cho các hoạt động mang tính cổ đông hoặc những hoạt động chỉ mang lại lợi ích chung cho toàn bộ tập đoàn mà không có lợi ích cụ thể cho từng thành viên riêng lẻ.
Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý rằng Chính phủ đã ban hành Nghị định 20/2025/NĐ-CP ngày 10/02/2025 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 132/2020/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 27/3/2025. Việc theo dõi và cập nhật kịp thời các thay đổi trong quy định pháp luật là điều cần thiết để đảm bảo tuân thủ và tránh những rủi ro không mong muốn trong quá trình kiểm tra thuế. Đồng thời, việc xây dựng hệ thống tài liệu chứng minh đầy đủ cho các dịch vụ nội bộ và thực hiện đánh giá rủi ro chuyển giá định kỳ là những biện pháp quan trọng giúp doanh nghiệp chủ động trong việc quản lý rủi ro chuyển giá.
Xem thêm: Giải quyết 6 “bài toán” hóc búa nhất khi bị thanh tra chuyển giá
Bài viết này chỉ mang tính chất tham khảo và không cấu thành ý kiến tư vấn chuyên nghiệp. Doanh nghiệp nên tìm đến các chuyên gia tư vấn để có được giải pháp phù hợp nhất với tình hình cụ thể.
