2026年6月30日、政府は政令第254/2026/ND-CP号を公布し、財政省は、税務管理法第108/2025/QH15号の施行を案内する電子インボイスおよび電子証憑に関する財政省通達第91/2026/TT-BTC号を公布しました。両法令は2026年7月1日に施行され、その主な変更点は、税務局が2026年7月15日付で発行した公文書第4831/CT-CS号において最近詳細に紹介されています。この新たな法的枠組みは、インボイスおよび証憑に関する既存の規定を全面的に置き換えるものであり、現在電子インボイスを使用しているすべての企業および個人事業世帯に影響を及ぼします。
1. 電子インボイス利用者の範囲の拡大および再構成
政令第254/2026/ND-CP号第6条に基づき、銀行、証券、暗号資産およびカーボン取引所における取引支援サービスを営む企業が、税務当局コードなし電子インボイスの利用対象者に追加されました（第6条第1項b号）。
特に明確化された点として、消費者に商品またはサービスを直接販売し、既に登録済みの経済組織、個人事業世帯および個人事業者が、第6条第1項a号およびb号に基づき、税務当局コードありまたはコードなし電子インボイスを利用している場合、レジ端末発行電子インボイスについて追加登録を行う必要はありません。
個人事業世帯および個人事業者について、政令第254/2026/ND-CP号第6条は、年間売上高が10億VNDを超える者、または所有権もしくは使用権の登録対象となる資産を販売する者は、税務当局コードあり電子インボイス、または税務当局に接続されたレジ端末発行電子インボイスのいずれかを使用しなければならないと規定しています。その他の場合も、必要に応じて電子インボイスの利用登録を行うことができます。
2. 「適法なインボイス」および「インボイスの不正使用」の定義改定
政令第254/2026/ND-CP号第3条第5項および第7項は、2つの基本的な定義を改定しています。適法なインボイスまたは証憑とは、同政令に定める形式および内容の要件に適合するものをいい、政令第123/2020/ND-CP号と比較して「完全な」という文言が削除されています。「インボイスおよび証憑の不正使用」の定義も改められ、インボイスまたは証憑にすべての必須情報が記載されていない場合は対象から除外される一方、実際の取引価額を反映しないインボイスの使用に加え、架空インボイスおよび偽造インボイスの発行が追加されました。インボイスの各写しの間に金額差異がある場合は、電子インボイスへの移行前に発行された紙インボイスにのみ適用されます。これは、仕入インボイスに係るリスクを評価する上で重要です。必須情報の一部が欠けているインボイスは、今後、自動的に不正使用と分類されるものではありません。
3. 電子インボイスが不要となる場合を初めて規定
政令第254/2026/ND-CP号第7条は、電子インボイスが不要となる場合を列挙した全面的に新しい規定です。主な例として、法人所得税規定に基づき商品およびサービスの購入明細書を作成する必要がある個人事業世帯、不動産の賃貸または海外の組織および個人へのデジタルコンテンツ製品・サービスの提供から所得を得る個人事業世帯、税金が源泉徴収されている宝くじ、保険および連鎖販売取引の代理店、再保険、預金、有価証券の発行、債権売却、外国為替取引およびデリバティブ取引からの収入、資産による出資、分割、分離、統合または合併に伴う内部資産移転、機械設備の無償貸与、ならびにVATに関する政令第181/2025/ND-CP号第6条第1項a号およびb号ならびに第14条第1項b号に定める場合が含まれます。
4. インボイス発行時期：業種別規則の追加
政令第254/2026/ND-CP号第9条は、以下の重要な規定を導入しています。
- サービス契約の履行を担保するため、民法に基づき保証金を受領する場合、インボイスの発行は不要です。これにより、保証金に対するインボイス発行を巡る長年の不明確さが解消されます。
- 第9条第4項は、データ照合が必要であるためインボイス発行を7日間延期できるサービスの範囲を拡大しています（a号）。これには、企業または組織の顧客に提供される水先案内、オンライン新聞広告、デジタル技術サービス、デジタルプラットフォーム、情報技術、暗号資産、カーボン取引所取引支援サービス、保険、警備サービス、ならびに配車接続ソフトウェアを利用するタクシー、契約車両または二輪車による旅客運送が含まれます。照合が必要なデータ関連製品およびサービスについては、発生月から起算して2か月以内にインボイスを発行しなければなりません（第4項b号）。
- 第9条第4項o号は、共同保険契約に関する具体的な規則を導入しています。保険料を徴収する場合、各共同保険者は、受領する保険料の持分について顧客にインボイスを発行します。1社の保険者が他の保険者に代わって保険料を代理徴収する権限を付与されている場合、当該保険者は契約価額の全額について顧客にインボイスを発行し、その他の保険者は、契約に基づく各自の保険料持分について代理徴収する保険者にインボイスを発行します。共同保険契約に関連する保険金支払またはその他の支払のために商品もしくはサービスを購入し、1社の保険者が他の保険者に代わって支払を行う権限を付与されている場合、支払を行った保険者は、他の共同保険者から該当額を回収する際にインボイスを発行します。
- 第9条第4項r号は、銀行、決済仲介、証券、保険、電子ウォレット、電子商取引、電子商取引を支援する郵便サービス、公共交通、タクシー、駐車場および映画館サービスなど、個人消費者に提供される各種サービスについて、提供者が各取引の詳細を管理できるソフトウェアシステムを有することを条件として、取引明細表制度（財政省通達第91/2026/TT-BTC号付録IIIの様式第01/TTGD号）を導入しています。
- 自動インボイス発行ソフトウェアを備えていない売主が夜間営業時間中に取引を行った場合、インボイスは翌営業日までに発行することができます。
5. インボイスの記載内容：買主情報に関する要件の厳格化
政令第254/2026/ND-CP号第10条および同政令の付録に基づき、以下が適用されます。
- 消費者が氏名、住所および個人識別番号を提供した場合、インボイスにこれらの情報を記載しなければなりません。外国人は、これに代えて旅券番号および国籍を提供することができます。情報が提供されない場合、インボイスには「消費者向け販売」と記載しなければなりません。重要な点として、買主情報のないインボイス、または消費者宛てに発行されたインボイスは、他の組織または個人事業世帯が費用認識または税務確定申告のために使用することはできません。
- 複数の店舗で同一の納税者番号を使用する個人事業世帯は、各事業場所の名称、コードおよび住所をインボイスに明確に記載しなければなりません。ガソリンおよび石油事業者は、所管当局が発行した事業場所のコードおよび住所を記載しなければなりません。
- 運送サービスについて、国内道路運送のインボイスには、車両登録番号および運行経路を記載しなければなりません。ただし、固定経路契約に基づき運送サービスまたは車両賃貸サービスを提供する企業は、車両登録番号または運行経路を記載する必要はありません（政令第254/2026/ND-CP号付録）。これは、政令第70/2025/ND-CP号に基づく従来の要件と比較して緩和されたものです。
- 買主情報、車台番号、エンジン番号および品質証明書番号が完全に記載された自動車およびオートバイの販売インボイスは、税務当局が納付すべき登録料を算定し通知するための根拠となります。
6. 売主のデータ送信義務
政令第254/2026/ND-CP号第15条は、税務当局コードあり電子インボイスを使用する売主に対し、レジ端末発行電子インボイスのデータを毎日の終了時に税務当局へ送信することを義務付けています。税務当局コードなし電子インボイスを使用する売主については、政令第254/2026/ND-CP号第16条が、同政令第9条第4項r号に規定する取引明細表を使用し、VAT申告書の提出期限までに取引明細データベースを送信する方法を導入しています。
政令第254/2026/ND-CP号第18条はまた、買主に対し、売主または税務当局が実施するインボイス利用促進プログラムに参加する権利を付与するとともに、買主が売主に請求して受領したインボイスは、売主の国家予算に対する納税義務を決定する根拠となることを確認しています。
7. システム障害および不可抗力
政令第254/2026/ND-CP号第14条は、税務当局のインボイス・コード付与システムに障害が発生した場合、税務局がバックアップシステムを起動し、影響範囲および復旧予定時間を公表しなければならないと規定しています。税務管理法第4条第21項に定める不可抗力の場合、またはリスクが売主に帰責されない場合、売主は、障害が解消した日から3営業日以内にインボイスを発行し、税務当局へ提出することができます。この遅延は不可抗力に起因するものとして取り扱われ、発行または提出の遅延に対する罰則の対象となりません。
8. 電子商取引：プラットフォーム上の売主に対する新たな権利
政令第254/2026/ND-CP号第17条は、売主に対し、インボイス発行のため、電子商取引およびデジタルプラットフォームの運営者へ買主情報、取引情報、配送時刻および注文完了の確認情報の提供を求める権利を付与しています。これに対応し、政令第254/2026/ND-CP号第19条は、電子商取引プラットフォーム運営者を含むインボイス発行受託組織に当該責任を課しています。財政省通達第91/2026/TT-BTC号第9条は、個人事業世帯および個人事業者が、電子商取引プラットフォーム運営者を含む経済組織に電子インボイスの発行を委任することを認めています。受託組織は、財政省通達第91/2026/TT-BTC号付録IIIの様式第01/ĐKTĐ-HĐĐT号を使用して、委任した個人事業世帯の一覧を税務当局に通知しなければなりません。
9. 電子証憑：各種の新規定
政令第254/2026/ND-CP号第24条に基づき、支払組織が関連税額を源泉徴収し納付していることを条件として、個人投資家が有価証券譲渡、資本投資、デジタル資産、金地金、著作権、商業フランチャイズ、賞金、相続または贈与から得る所得について、個人所得税源泉徴収証明書を発行する必要はありません。
同政令は、電子証憑の作成方法に関する第26条、および電子証憑データの税務当局への接続・送信に関する第27条という2つの新しい条文を追加しています。技術的障害が発生した場合、データは障害解消後3営業日以内に送信しなければなりません。第28条は、電子インボイスの使用義務がなく、従業員数が10人未満の個人事業世帯、および政令第254/2026/ND-CP号第11条に基づき無料電子インボイスサービスの対象となる個人事業世帯という、無料電子証憑サービスの対象となる2つの区分を追加しています。第29条は、領収書使用状況報告に代えて、領収書の発行日に電子領収書データの集計を提出することを求めています。
10. インボイス取得促進措置および違反通報に対する報奨
税務管理法に基づく新規定である政令第254/2026/ND-CP号第41条は、売主がインボイスを発行または交付しなかったことを通報した消費者に対し、情報が真実で十分な裏付けを有し、税務当局が当該通報に基づき行政罰決定を行ったことを条件として、報奨を付与することを規定しています。報奨額、手順および手続は、財政省通達第91/2026/TT-BTC号第14条により定められます。
これと並行して、財政省通達第91/2026/TT-BTC号第13条は、消費者宛てに発行されたインボイスを対象に現金賞を付与する、毎月および年末の「ラッキー・インボイス」プログラムを継続しています。促進措置に充てる年間資金総額は、1,500億VNDを超えてはなりません（第13条第2項）。
11. 財政省通達第91/2026/TT-BTC号に基づく登録、利用停止および誤ったインボイスの訂正
登録および登録情報の変更（第6条）：利用終了または一時停止を除く電子インボイス登録情報の変更は、財政省通達第91/2026/TT-BTC号付録IIIの様式第01/ĐKTĐ-HĐĐT号を使用して行い、生体認証を受けなければなりません。税務当局の要請に応じて説明または補足情報を提供する期限は、2営業日から3営業日に延長されました。
高リスク事例（第7条）：登記上の本店所在地に関する基準が改定されました。個人事業者を除き、事業目的での使用が認められていない集合住宅、または行政地理情報システム上、具体的な住所がない場所での登録は、高リスクとみなされます。
利用終了および一時停止（第8条）：2025年7月1日より前に納税者番号を付与された個人事業世帯について、税務登録情報が国家人口データベースと一致しない場合、10営業日以内に補足情報を提供しなければなりません。提供しない場合、電子インボイスの使用が一時停止されます。納税者が2回目の通知に回答したものの、インボイスを規定に従って使用したことを証明できない場合、税務当局は電子インボイスの利用終了通知を発行します。税務当局は、利用終了または一時停止の通知を、インボイス発行受託者にも送付します。
誤って発行されたインボイスの処理（第10条）：氏名、住所、金額の文字表記またはその他の情報に誤りがあるものの、納税者番号、金額、税率、税額および商品またはサービスが正しい場合、売主は買主に通知し、付録IIIの様式第04/SS-HĐĐT号を税務当局に提出するだけでよく、インボイスを再発行する必要はありません。集計表もしくは取引明細表を通じて送信されたデータ、または電子商取引プラットフォームを通じて行われた取引など、一定の場合には、売主はインボイスを調整または差し替える前に書面による合意を作成する必要はありません。誤って発行されたレジ端末発行電子インボイス、または所有権登録対象資産の販売インボイスは、差し替えなければなりません。
財政省通達第91/2026/TT-BTC号第10条は、さらに複数の特別な処理規則を導入しています。税務当局へ提出済みの取引明細表が不完全または不正確である場合、補足取引明細表を提出しなければなりません。ベトナム電力公社と電力総公社の間、および電力総公社と電力会社の間の卸売電力価格を調整する場合、精算時に確定した差額は、基礎となる経済取引を正確に反映する新たなインボイスに記載しなければなりません。保険会社が未収の保険料についてインボイスを発行している場合、未収保険料データを使用し、前月の未収保険料に係る一括調整インボイスを、関連するインボイス番号、金額および調整税額の一覧とともに発行しなければなりません。自由交換可能通貨建ての契約に基づきベトナム国内で天然ガスを販売する一方、支払およびインボイス発行をベトナムドンで行う場合、正しく発行されたインボイスであっても、実際の支払額をベトナムドンに換算した際に生じる差額について、その後調整しなければなりません。
同様に、財政省通達第91/2026/TT-BTC号第20条は、誤って作成された電子証憑の処理についてガイダンスを定めています。氏名、住所、金額の文字表記またはその他の情報に誤りがあるものの、納税者番号および金額が正しい場合、発行者は様式第04/SS-CTĐT号を使用して受領者に通知し、証憑を再発行する必要はありません。その他の場合は、差替電子証憑を作成しなければなりません。
取引単位で発行されるインボイス（第15条）：公有財産の売却について税務当局コード付きインボイスの交付を受ける資格を有する納税者は、インボイス申請に伴い発生する税金を申告または納付する必要はありません。電子商取引事業または複数の省に店舗を有する事業を含め、固定の事業場所を有する個人事業世帯は、事業登録証明書に記載された本店を直接管轄する税務当局に申請書を提出しなければなりません。固定の事業場所を有しない個人事業世帯は、居住地を管轄する税務当局に申請書を提出しなければなりません。
12. 電子印紙およびインボイス情報へのアクセス
政令第254/2026/ND-CP号第21条は、所定の保存期間にわたり電子印紙データを管理することについて、直接管轄税務当局の責任を追加しています。また、税務当局、関係する国家管理機関および売主に対し、消費者がインボイスに関する権利および責任を行使できるよう、周知、案内および便宜供与を行うことを求めています。
電子インボイス情報へのアクセスおよび利用について、政令第254/2026/ND-CP号第36条は、売主である経済組織、個人事業世帯および個人事業者から民法に基づき権限を付与された組織を、当該情報の利用者に追加しています。政令第254/2026/ND-CP号第37条は、インボイス発行受託者を情報利用者の一覧に追加するとともに、電子インボイスデータの受信、送信および保存サービスを提供する組織に適用される関連基準を満たすことを条件として、税務管理情報システムへの直接照会を導入しています。
13. 直ちに留意すべき経過措置
政令第254/2026/ND-CP号第44条に基づき、税務当局印刷インボイスは2026年7月1日から無効となりました。未使用のインボイスは、財政省通達第91/2026/TT-BTC号に定める手続に従って廃棄しなければなりません。政令第123/2020/ND-CP号に基づく自社印刷および外部印刷の紙領収書は、2026年12月31日まで引き続き使用することができます。2027年1月1日以降、残存するすべての紙領収書を廃棄し、所定の標準様式による電子領収書へ切り替えなければなりません。
財政省通達第91/2026/TT-BTC号第24条に基づき、政令第51/2010/ND-CP号または政令第04/2014/ND-CP号に基づき発行されたインボイスに誤りがある場合、当事者は書面による合意を作成し、新たな差替電子インボイスを発行しなければなりません。政令第123/2020/ND-CP号、政令第70/2025/ND-CP号および財政省通達第32/2025/TT-BTC号に基づき発行されたインボイスは、適用される規定に従って調整または差し替えなければなりません。
💡 企業が直ちに実施すべき対応
- 適用されるインボイス制度を確認すること。政令第254/2026/ND-CP号第6条および第7条に基づき、特に年間売上高が10億VNDを超える個人事業世帯、ならびに暗号資産およびカーボン取引所など新たに追加された分野の企業について確認してください。
- 消費者向けインボイス発行手続を更新すること。個人識別番号を収集するか、「消費者向け販売」と記載してください。買主情報のないインボイスは、費用認識に使用できない点に留意してください。
- 特定サービスのインボイス発行時期を確認すること。データ照合、保証金、共同保険および夜間取引に加え、該当する場合は政令第254/2026/ND-CP号第9条第4項r号に基づく取引明細表制度について確認してください。
- 誤ったインボイスの処理手続を改定すること。財政省通達第91/2026/TT-BTC号第10条に基づき、様式第04/SS-HĐĐT号を更新し、書面による合意が不要となった場合には当該手順を削除してください。
- 残存する税務当局印刷インボイスを直ちに処理すること。当該インボイスは2026年7月1日から無効となっているため、政令第254/2026/ND-CP号第44条に従い、2026年12月31日までに紙領収書からの移行を計画してください。
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