実質的支配者：政令第296/2026/ND-CP号に基づき2026年7月23日から判定基準を全面的に変更

2026年7月23日から、政令第296/2026/ND-CP号は、企業登録に関する政令第168/2025/ND-CP号第17条および第18条の全文を置き換えます。これら2条は、企業の実質的支配者（以下「BO」）について規定するものです。判定の重点は、書面上の名義による持分比率から、実際に最終的な所有権または支配権を有する個人へと移行します。多層的な所有構造、同一家族内の株主、株主間契約、信託、または名義貸しを伴う企業は、直接的な影響を受けます。

1. BO判定に関する主な変更点

直接保有と間接保有の合算。 新規定では、直接もしくは間接、または直接および間接の双方を通じて、定款資本の25％以上または議決権付株式総数の25％以上を保有する個人をBOと定めています。旧第17条第1項a号は「直接または間接」と排他的に解釈し得る表現であったため、直接15％、間接15％を保有する個人については、いずれの保有形態でも25％の基準に達しないとの解釈余地がありました。新基準では合計30％となるため、基準を満たします。

間接保有の経路を拡大。 旧第17条第2項では、間接保有を「他の組織を通じた」保有に限定していました。新規定では、間接的実質的支配者とは、組織またはその他の法的取決めを通じて25％以上を保有する個人を指し、信託や法人格を有しないその他の取決めも含まれます。

グループ単位の合算という新たな規定。 企業法第4条第22項に定める親族関係にある個人、または契約に基づき共同して定款資本もしくは議決権付株式の25％以上を保有する個人のグループについては、そのグループに属するすべての個人がBOとなります。親族関係の範囲は広く、配偶者、実親・養親、配偶者の父母、実子・養子、子の配偶者、実の兄弟姉妹、兄弟姉妹の配偶者、および配偶者の実の兄弟姉妹が含まれます。

例：株式会社に、実の兄弟姉妹である4名の株主がおり、それぞれが議決権付株式の10％を保有している場合、旧基準では誰も25％に達しません。新基準ではグループ全体で40％となるため、4名全員をBOとして申告する必要があります。

パートナーシップ会社。 すべてのパートナー社員は、定款資本への出資比率または議決権の割合にかかわらずBOとなります。

根拠：政令第296/2026/ND-CP号第3条により改正された政令第168/2025/ND-CP号第17条第1項

2. 判定プロセス

政令第168/2025/ND-CP号では、2つの独立した基準（25％以上の所有または支配権）を並行して適用することが認められていました。現在は、政令第296/2026/ND-CP号第4条により改正された第18条第2項a号、b号、c号により、申告の順序が次のとおり定められています。

ステップ2における支配権の範囲には、新たに、企業の財務、投資および事業運営に関する方針を決定する権利が追加されました。これに加え、上級管理職の選任・解任・罷免、定款の変更、組織構造の変更、組織再編および解散に関する権利も引き続き対象となります。

このプロセスにより、企業が留意すべき次の2つの義務が生じます。

1. 企業登録申請書類では、常に少なくとも1名のBOを申告する必要があり、「特定できない」ことを理由に空欄とすることはできません。
2. 改正後の第18条第1項に基づき、企業は、実際に最終的な所有権または支配権を有する個人を特定できるまで、所有構造の各階層を確認する必要があります。所有構造に法的取決めが含まれる場合は、マネー・ローンダリング防止に関する法令に従って判定します。

3. 申告義務に関する2つの関連変更

25％以上を保有する法人株主の申告を廃止。 政令第168/2025/ND-CP号第18条第3項に定められていたこの内容は、第18条の全文改正に伴い維持されていません。さらに、政令第296/2026/ND-CP号第19条第9項により、第52条第2項に定める法人株主情報の変更を10日以内に通知する義務も廃止されました。2026年7月23日以降、企業がBOとして申告する対象は個人のみとなります。

他人に代わって出資者として名義を使用することを禁止。 政令第296/2026/ND-CP号第1条第1項により改正された政令第168/2025/ND-CP号第4条第1項は、企業の所有者、株主および構成員に対し、出資財産に関する企業法第34条第2項の規定を完全に遵守するとともに、他人に代わって名義上の出資者となってはならないことを求めています。従来、この行為は間接的にしか規制されていませんでした。

4. マネー・ローンダリング防止法令との整合

2026年7月24日、政府は、決議第66.23/2026/NQ-CP号を公布しました。同決議は、税務上の要請に基づく情報交換に関する国際的コミットメントへの対応として、マネー・ローンダリング防止法令上の困難や障害を解消するための特別な制度および政策を定めるものであり、その中で政令第19/2023/ND-CP号第7条を改正し、政令第296/2026/ND-CP号とほぼ同一の基準を採用しています。具体的には、25％基準の合算、組織または法的取決めを通じた間接保有、親族関係または契約に基づくグループ単位での合算、および同様の3段階の判定構造です。

これにより、企業登録当局への申告に用いるBO基準と、銀行、証券会社および保険会社における顧客確認のための基準は、現在、基本的に整合しています。企業は両方の目的に対して共通のBO関連書類一式を使用することが可能です。

5. 施行日

政令第296/2026/ND-CP号第20条は、施行日前に受理された申請書類のみを対象とし、第21条は事業の一時停止期間に関する経過措置のみを定めており、BOに関する個別の経過措置はありません。2026年7月23日以降に提出されるすべての申請書類には、たとえそれ以前に作成されたものであっても、新基準を適用する必要があります。

旧基準に基づき既に申告を行った企業について、再判定の結果、BOの一覧が以前と異なる場合、法令上、更新時期は直接には定められていません。政令第168/2025/ND-CP号第52条第1項では、申告済みのBO情報または保有比率に変更が生じた日から10日以内に通知する義務を定めていますが、実際の事実関係の変更によるものか、法的判定基準の改正によるものかを区別していません。追加ガイダンスがない現時点では、慎重な対応として、次回の手続まで待つのではなく、直ちに再確認し、早期に通知することが望まれます。不明点がある場合は、事前に省・市レベルの企業登録当局へ相談することが推奨されます。

📊 クイック比較表

💡 企業への推奨対応

1. 2026年8月中に、既に申告したBO一覧を再確認する。改正後の第17条第1項、第2項および第3項に照らして確認し、前回の申告結果と異なる場合は、企業登録当局への早期通知を検討してください。
2. 所有構造を全階層にわたり図式化する。各中間階層および信託等の取決めを通じた間接保有比率を算定し、直接保有比率と合算してください。
3. 株主・構成員の一覧を企業法第4条第22項と照合する。親族関係にあるグループを特定するとともに、現在有効な株主間契約または構成員間契約についても同様に確認してください。パートナーシップ会社については、すべてのパートナー社員を追加してください。
4. 名義貸しによる出資に関する取決めを解消する。所有構造を実際の権利者に一致する形に整備してください。
5. 企業登録の申告と金融機関の顧客確認に共通して使用できるBO関連書類一式を整備する。また、すべての変更について第52条第1項に基づき10日以内に通知できるよう、社内プロセスを更新してください。

本ニュースレターは、Crowe Vietnamが一般的な情報提供を目的として作成したものであり、個別の事案に関する専門的助言に代わるものではありません。実際の事案に適用する際には、企業は原文の法令を確認し、専門家に相談することを推奨します。